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用内控杜绝“小马拉大车”现象

  AAA公司是一家以大型国有控股集团公司出资为背景设立的信托公司,经历了产品管理阶段,正逐步向资产管理及更高级的财富管理阶段迈进,同时在信托业务管理中由于粗放经营,忽视了信托公司在不同业务阶段的功能定位,如起步期着眼于产品管理,发展期着眼于资产管理与财富管理,成熟期专注于财富管理,使得各个阶段的内部控制、业务管理与风险管控能力不相匹配,尚未真正建立内控与风险管理体系的关键环节,成了“小马拉大车”,蕴藏着很大的经营压力和风险,核心竞争力降低。
  截至2012年,AAA公司的经营业绩处于全行业中上水平,但盈利能力偏弱,人均利润低于行业平均指标,主动管理型项目的策划和市场拓展能力不高。
  从AAA公司在国内信托业的指标排名表(见下表)来看,AAA公司的人员规模、信托资产规模、注册资本占优势地位,但是收入费用率、收入净利率、信托报酬率、资本利润率、人均净利润排名相对比较落后。
  从风险管控体系能力角度看,AAA公司更关注业务前期的风险审查,后期的风险控制能力偏弱,制约了其盈利能力的进一步提升;前期尽职调查和风险评估存在缺陷,尽职调查的能力有待提升;在履行信托文件各项约定时存在对信托项目跟踪管理欠缺,导致部分信托项目存在潜在风险;在内部机构设置和业务运营过程中存在职能交叉和同业竞争问题。

  内部控制不足引发风险
  由于内部控制有所不足,该公司存在一些风险。
  市场风险和信用风险管理的信息系统不够完善。信托计划的尽职调查报告尚未形成成熟的要素模板,前期尽职调查和风险评估工作有待改善。
  市场风险与信用风险管理的信息系统中,尚未通过定性分析和定量计算的手段全面分析还款人的还款风险、风险敞口规模和变化趋势等。
  由于信托计划的尽职调查报告尚未形成成熟的要素模板,以及项目经理的业务经验不够丰富等因素,合同档案中尽职调查报告存在缺失及不规范现象。尽职调查报告中样式各不相同,举例:某股权投资集合资金信托中只看到资金投向方的基础资料,未发现有公司内部人员与财务状况分析的调查报告。忽视交易对手的背景信息和缺少财务的调查工作将带来较大的潜在风险,AAA公司需要进一步规范和改善尽职调查工作。
  部分关键业务环节尚未纳入信息系统管理,其业务运营效率、信息共享、信息交流与信息反馈等工作有进一步改善的潜力。
  基本业务流程和控制环节中,有多个系统作为系统平台支撑,但在证券投资类和融资类信托业务运作过程中,仍有不少环节未纳入信息系统管理,存在线下或手工操作。
  例如,证券投资类信托业务的“详细尽调与评估、提交投决会、制作审批信托文件、提交运营申请、制作会签签署保管协议、出具外部法律意见书、关联交易报告、设置产品要素、开立募集户、签署信托合同、设置证券池、投资资金追加及取回、制作分配报告、信托计划提前终止、受益人变更”等环节尚未纳入信息系统管理;融资类信托业务的“详细尽调与评估、关联交易报告、设置产品要素、签署用款合同、融资款项调拨发放、贷款风险预警、清算分配资金兑付”等尚未纳入系统管理。
  随着基金类信托、伞形信托等全新业务模式和要素的产生,对中后台运营能力提出了更高要求,在目前的资源配置和信息系统环境下,中后台的部分业务在信息系统外手工运营,工作负荷较大,同时存在较大操作风险。为了配合创新产品及相关中后台业务运营能力的提升,建议在业务流程梳理的基础上进一步完善信息系统建设,使关键业务都能在信息系统中运行。
  公司前中后台设置合理、分工明确,但在内部机构设置和业务运营过程中存在职能交叉和同业竞争问题。
  近几年来,公司一直致力于调整组织架构、新设和调整相关业务部门,不断进行业务整合,但仍存在业务分工不明确的现象,与内部控制要求不符。
  前台业务部门中,职责分工不够明确。针对同一种业务,多个部门都可以参与,可能形成部门之间的竞争。产品企划部于2010年6月成立,主要为协同业务部门而开展相关新产品和和新业务的研究和开发等支持工作。2011年至2012年,产品企划部却作为业务部门开展了部分 信托计划合同业务工作。

  四大问题造成内控缺陷
  而从实践情况来看,内部控制存在的问题也不少。
  制度内容细化程度不够。部分内部控制制度仅仅是法律法规的简单复制,而没有建立更多与本公司业务紧密相连的细化指引,导致制度的针对性和可操作程度不高。
  制度更新不及时。信托公司业务创新往往速度快,种类多,但是相应的内部控制制度并未随业务创新及时建立或者修订,导致对新增业务缺乏控制力,并且缺乏专业人员根据业务发展跟踪内部控制制度。
  内部控制制度履行的落实和评价机制有所欠缺。从制度执行情况来看,缺乏确保各项制度得以履行的落实机制,使得内部控制制度难以有效执行或者执行不到位。
  信息化控制手段不高。多数信息化方面的投入都是投向项目管理系统和核算系统,但相应的内部控制措施并未增加,控制节点还停留在手工阶段,存在一定风险。
  针对以上内部控制缺陷,建议AAA公司有必要根据业务特点、业务种类和业务风险建立并完善尽职调查工作程序手册,并根据业务实践的开展情况,不断根据工作经验总结和新的风险发现进行动态修订;加强对交易对手及其背后的实际控制人的股权关系和背景信息调查,多角度分析交易对手、交易对手实际控制人、担保人、有关关联方的财务报表并与同业其他公司进行比较,建立量化指标对交易对手进行资信评级,与独立第三方专业机构合作进行尽职调查,以提高尽职调查的效率和质量。
  公司应当建立具体、明确、合理的分工和授权制度,明确界定各部门的目标、职责和权限,确保其在授权范围内行使职能、操作相互独立。内部机构设置和运行中存在职能交叉、缺失或运行效率低下的,应当及时解决。 

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