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朝华科技(集团)股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  特别提示:
  ●若公司股权分置改革方案未获得相关股东会议通过,本次重大资产重组程序将被终止。
  朝华科技(集团)股份有限公司第七届董事会第二十一次会议通知于2009年10月30日以电话通知或电子邮件方式向公司全体董事发出,会议于2009年11月9日在公司会议室召开。会议应到董事9人,实到董事7人,董事刘建民先生、杜俊魁先生因公未出席本次董事会,授权董事史建华先生代为行使全部议案的表决权。会议由董事长史建华先生主持,会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,所形成的决议合法有效。与会董事经充分审议,以记名投票方式通过以下议案:
  一、审议并通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》
  为了改善公司财务状况并恢复盈利能力,公司拟向甘肃建新实业集团有限公司(以下简称“建新集团”)、建银国际投资咨询有限公司(以下简称“建银国际”)、深圳市港钟科技有限公司(以下简称“港钟科技”)发行股份购买资产。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定,对照上市公司非公开发行股票的条件,经自查,公司认为已具备非公开发行股份购买资产条件。
  本议案涉及关联交易事项,关联董事史建华先生、刘建民先生、杜俊魁先生回避表决。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
  二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产的议案》
  本议案涉及关联交易事项,关联董事史建华先生、刘建民先生、杜俊魁先生回避表决。
  该议案尚需提交公司股东大会审议(其中“5、发行价格和定价方式”还需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过),并经中国证监会核准后方可实施。
  1、发行方式
  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
  2、发行股票的种类和面值
  本次公司非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1.00 元。
  3、发行股份购买的资产
  公司拟向建新集团等三家资产出售方以非公开发行股份为对价,购买其在内蒙古东升庙矿业有限责任公司(以下简称“东升庙矿业”)合计80%的股权、内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司(以下简称“临河新海”)合计100%的股权、安徽凤阳县金鹏矿业有限公司(以下简称“金鹏矿业”) 合计100%的股权以及在甘肃建新进出口贸易有限公司(以下简称“进出口公司”) 合计100%的股权。公司本次购买上述目标公司的股权的价款以截止2009年5月31日四家目标公司的净资产评估价值为依据确定。
  4、发行对象和认购方式
  本次公司非公开发行股份的发行对象为建新集团、建银国际和港钟科技三家资产出售方,所发行股份由三家资产出售方以其拥有的上述四家目标公司股权为对价全额认购。
  5、发行价格和定价方式
  公司须支付的股权转让价款由公司以非公开发行的股票向上述建新集团等三家资产出售方支付,非公开发行股份的定价根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》,经各方协商后确定为2.56元/股,最终发行价格以经股东大会批准的为准。
  本议案将提交股东大会作出决议,决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过,方能实施。
  6、发行数量
  公司拟向建新集团等三家资产出售方发行股份不超过541,698,351股。本次非公开发行股票数量按照购买资产的价款除以发行价格确定。本次非公开发行股份的最终数量需经公司股东大会和中国证监会审核确定。提请股东大会授权董事会根据公司股东大会批准和中国证监会核准的实际情况确定发行数量。
  7、定价基准日至发行日期间若发生除权、除息,发行数量和发行价格的调整
  在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格亦将作相应调整,发行股数也随之进行调整。
  8、本次发行股份的限售期及上市安排
  公司本次向建新集团等三家资产出售方发行的股份,建新集团承诺及保证,对于本次朝华集团向其非公开发行的股票,在本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起三十六个月内不会转让或委托他人管理,也不会要求朝华集团回购其所持有的朝华集团本次向其非公开发行的股票。港钟科技承诺及保证,对于本次朝华集团向其非公开发行的股票,在本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起十二个月内不会转让或委托他人管理,也不会要求朝华集团回购其所持有的朝华集团本次向其非公开发行的股票。建银国际承诺及保证,对于本次朝华集团向其非公开发行的股票,若取得该等股份时,用于认购股份的三家公司股权持续拥有权益的时间不足十二个月,则建银国际在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起三十六个月内不会转让或委托他人管理,也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华科技本次向本公司非公开发行的股票;若取得该等股份时,用于认购股份的三家公司股权持续拥有权益的时间已满十二个月,则建银国际在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起十二个月内不会转让或委托他人管理,也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华科技本次向本公司非公开发行的股票。
  9、标的资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排
  评估和审计基准日至交割日的过渡期内,纳入标的股权范围内的所有相关子公司不得通过分红派息决议并实施股息派发;所有相关子公司在过渡期内正常生产经营所产生的盈利均由朝华集团享有、亏损均由资产出售方承担。
  10、本次发行前公司滚存未分配利润的处理
  本次发行完成后,由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
  11、本次发行决议有效期
  本次非公开发行股份的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
  三、审议并通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》
  董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断,认为:
  1、本次交易目标公司中在建和拟建项目涉及需要立项、环保、行业准入、安全生产、卫生、用地、规划、建设施工等有关报批事项的,已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。
  本次交易尚需经公司股东大会审议批准,并需经中国证券监督管理委员会的核准。能否取得相关的批准或核准,以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
  2、公司本次发行股份所购买的标的资产为建新集团等三家资产出售方持有的东升庙矿业合计80%的股权、临河新海合计100%的股权、金鹏矿业合计100%的股权以及进出口公司合计100%的股权。目标公司股权权属清晰、完整,不存在质押、权利担保或其它受限制的情形,四家目标公司的股东就本次交易已相互放弃优先购买权。公司在本次交易完成后成为持股型公司,四家目标公司将成为本公司的全资或控股子公司。
  东升庙矿业等四家目标公司是依法设立和存续的有限责任公司,截止本次董事会召开日,不存在出资不实或影响其合法存续的情形。四家目标公司所拥有的土地使用权、矿业权等资源类权利已取得相应的权属证书,并具备相应的开发或者开采条件。
  3、公司购买标的股权有利于提高公司资产的完整性(包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产),有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
  4、本次交易完成后,公司的净资产规模、资产质量和盈利能力将得到大幅度的提高,竞争实力增强,从根本上符合公司及全体股东的利益。
  5、本次交易完成前,公司无主要经营性资产及经营业务,本次交易完成后公司的主营业务为铅、锌矿的采选和销售。有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力、有利于公司增强独立性。
  本次交易完成后将成为公司关联方的建新集团、刘建民先生、建银国际和港钟科技就本次交易完成后,其与公司将可能发生的关联交易分别出具关于规范关联交易以及消除和避免同业竞争的承诺与保证函,有利于朝华集团减少和规范关联交易,消除和避免同业竞争。
  本议案涉及关联交易事项,关联董事史建华先生、刘建民先生、杜俊魁先生回避表决。
  四、审议并通过了《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
  公司董事会认为,公司本次向建新集团等三家资产出售方发行股份购买资产事项履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
  公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
  本议案涉及关联交易事项,关联董事史建华先生、刘建民先生、杜俊魁先生回避表决。
  五、审议并通过了《关于公司本次交易涉及重大关联交易的议案》
  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,公司通过向建新集团等三家资产出售方非公开发行股票的方式购买资产的事项构成关联交易,公司独立董事已事前认可本议案且同意本议案提交董事会审议,公司独立董事就此事项发表了如下意见:
  1、同意公司以截止2009年5月31日经评估的四家目标公司的净资产价值为依据,向建新集团等三家资产出售方发行股份收购东升庙矿业合计80%的股权、临河新海合计100%的股权、金鹏矿业合计100%的股权以及进出口公司合计100%的股权。本次交易的实施将有利于形成公司主业,改善公司财务状况,增强持续盈利能力,符合国家有关法律、法规和政策的规定,符合上市公司长远发展规划和社会公众股东利益。
  2、公司聘请具有证券从业资格的中介机构进行评估,具有充分的独立性。拟购买的标的资产价格将以经评估的标的资产的净资产评估价值为依据确定,定价方式能够维护公司利益,符合相关法律法规的规定;新发行股份的定价原则公平合理,符合法律、法规的相关规定,不会损害公司及全体股东的利益。
  3、本次交易以及签订的相关协议,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,本次交易具备可操作性。
  4、本次交易构成关联交易。根据本公司章程,董事会在审议上述议案时,关联董事回避表决;公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易的相关议案将提交股东大会表决,公司将向公司全体股东提供网络投票平台,同时公司关联股东在表决时将回避。因此,上述交易不会损害公司非关联股东的利益,对中小股东公平、合理,有利于公司的长远利益。
  本议案涉及关联交易事项,关联董事史建华先生、刘建民先生、杜俊魁先生回避表决。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
  六、审议并通过了《公司与建新集团、建银国际、港钟科技签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
  公司与建新集团、建银国际、港钟科技签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》(详见附件),向上述建新集团等三家资产出售方发行股份收购东升庙矿业合计80%的股权、临河新海合计100%的股权、金鹏矿业合计100%的股权以及进出口公司合计100%的股权。朝华集团本次购买上述目标公司的股权的价款以截止2009年5月31日经评估的四家目标公司的净资产价值为依据确定。
  公司须支付的股权转让价款由公司以非公开发行的股票向资产出售方支付,非公开发行股份的发行价格的定价依据朝华集团股票停牌前最后20个交易日加权平均价3.41元的75%,即2.56元/股,公司支付的股票数量按照购买资产的价款除以发行价格确定。协议对本次交易涉及的资产交割、协议履行之先决条件、双方权利义务、违约责任及协议生效等均作出了明确约定。
  本议案涉及关联交易事项,关联董事史建华先生、刘建民先生、杜俊魁先生回避表决。
  本议案尚需提交公司股东大会审议批准并经中国证监会核准后,交易合同方能生效。
  七、审议并通过了《<朝华科技(集团)股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>的议案》
  《朝华科技(集团)股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》已拟定,本报告书所述之向特定对象发行股份购买资产之交易事项的生效和实施尚待取得有关审批机关的批准或核准,本公司及董事会全体成员认为本报告书内容真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
  本议案涉及关联交易事项,关联董事史建华先生、刘建民先生、杜俊魁先生回避表决。
  本议案尚需提交公司股东大会审议批准并经中国证监会核准后,交易合同方能生效。
  八、审议并通过了《关于提请股东大会批准甘肃建新实业集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》
  建新集团现持有公司100,000,000股股份,占公司总股本的28.72%,公司计划向建新集团发行股份购买资产,建新集团认购非公开发行的股份后,持有本公司股份将超过公司股份总数的30%,触发了要约收购义务。
  建新集团承诺及保证,对于本次朝华集团向其非公开发行的股票,在本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起三十六个月内不会转让或委托他人管理,也不会要求朝华集团回购其所持有的朝华集团本次向其非公开发行的股票。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第(三)项的规定,建新集团本次增持公司股份拟向中国证监会申请免于以要约方式增持股份。因此,公司董事会提请股东大会非关联股东同意建新集团向中国证监会申请免于以要约方式增持公司股份。
  本议案涉及关联交易事项,关联董事史建华先生、刘建民先生、杜俊魁先生回避表决。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
  九、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》;
  为保证公司本次向建新集团等三家资产出售方发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的顺利进行,提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票购买资产相关事宜,包括但不限于:
  1、授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案,根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案,包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜;
  2、本次发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化,授权公司董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对发行方案进行调整;
  3、授权公司董事会签署、修改、递交、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件,包括但不限于《发行股份购买资产协议》相关的补充协议。
  4、授权公司董事会办理本次交易申报事项,包括但不限于根据有关政府部门和监管机构的要求审议、制作、修改、报送本次交易的申报材料,办理相关手续并执行与本次交易有关的其他程序;
  5、授权公司董事会根据本次交易的结果,修改公司章程相应条款及办理工商变更登记;
  6、授权公司董事会在本次交易完成后,办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜;
  7、在法律、法规和有关规范性文件及公司章程允许范围内,授权公司董事会办理与本次交易有关的其他事项;
  8、授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
  十、审议并通过了《关于批准本次交易涉及的相关财务报告及盈利预测报告的议案》
  根据本次重大资产重组的需要,中瑞岳华会计师事务所对东升庙矿业、临河新海、金鹏矿业和进出口公司四目标公司的相关财务报表进行了审计,并出具了【中瑞岳华专审字[2009]第1774号】、【中瑞岳华专审字[2009]第1776号】、【中瑞岳华专审字[2009]第1777号】、【中瑞岳华专审字[2009]第1775号】标准无保留意见的《审计报告》。
  中瑞岳华会计师事务所对东升庙矿业、临河新海、金鹏矿业和进出口公司及上市公司2009年、2010年的盈利预测进行了审核并出具了【中瑞岳华专审字[2009]第1821号】、【中瑞岳华专审字[2009]第1820号】、【中瑞岳华专审字[2009]第1818号】和【中瑞岳华专审字[2009]第1819号】的《盈利预测审核报告》(备考)。
  公司还依据重组完成后的资产架构编制了上市公司最近一年的备考财务报告,经中瑞岳华会计师事务所审计后出具了【中瑞岳华专审字[2009]第1817号】《备考财务报表审计报告》。
  上述报告供本次交易的信息披露和向监管部门申报之用。
  本议案涉及关联交易事项,关联董事史建华先生、刘建民先生、杜俊魁先生回避表决。
  十一、审议并通过了《关于对本次交易涉及资产评估相关问题发表意见的议案》
  北京中天华资产评估有限责任公司对本公司本次重大资产重组拟购买的资产进行了评估,并出具了【中天华资评报字(2009)第1048号】、【中天华资评报字(2009)第1051号】、【中天华资评报字(2009)第1052号】、【中天华资评报字(2009)第1047号】《资产评估报告》。
  上述评估机构为具备证券业务资格的专业评估机构,除业务关系外,评估机构与本公司及本次重大资产重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法、实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。公司董事会认为本次评估的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关一致,评估数值公允。
  本次评估数据作为本次交易标的股权的定价基础。
  本议案涉及关联交易事项,关联董事史建华先生、刘建民先生、杜俊魁先生回避表决。
  十二、审议并通过了《关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》
  根据《公司法》、《证券法》的要求和公司的实际情况,现董事会决定于2009年12月3日召开2009年第一次临时股东大会,提请审议上述向建新集团发行股份购买资产等需公司股东大会审议表决的议案。内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于召开公司2009年第一次临时股东大会的通知》。
  若股权分置改革方案未获得相关股东会议通过,本次重大资产重组程序将被终止(即取消召开2009年第一次临时股东大会)。
  上述审议通过的第一、二、五、六、七、八、九项议案,将提交公司召开的2009年第一次临时股东大会审议批准。
  特此公告
  朝华科技(集团)股份有限公司董事会
  二OO九年十一月九日
  证券代码:000688      证券简称:S*ST朝华     公告编号:2009-059号
  朝华科技(集团)股份有限公司
  第六届监事会第十二次会议决议公告
  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  朝华科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十二次会议于2009年11月9日在公司会议室以现场方式召开,会议通知已于2009年10月30日以电话通知或电子邮件方式发出。公司应到会监事3人,实到会监事2人,监事马永军先生因公未到会,授权监事王世鹏先生代为行使全部议案的表决权。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由监事会主席杜小新先生主持,审议通过如下事项:
  一、审议通过《朝华科技(集团)股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组(关联交易)的议案》。
  监事会认为:本次向甘肃建新实业集团有限公司(以下简称“建新集团”)、建银国际投资咨询有限公司(以下简称“建银国际”)、深圳市港钟科技有限公司(以下简称“港钟科技”)发行股份购买资产涉及的重大关联交易事项是公开、公平、合理的,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。本次交易有利于实现公司主营业务转型,恢复其持持续经营能力,增强公司盈利能力,有利于维护和巩固公司的长期竞争能力,促进公司未来规范运作和可持续发展,减少关联交易、避免同业竞争,符合上市公司利益。本次交易决策程序符合现行有关法律、法规和规范性文件的规定。
  因本次监事会审议议案内容涉及关联交易事项,监事马永军先生作为关联监事,回避表决。
  表决结果:2票同意,0 票反对,0 票弃权,1票回避。
  二、审议通过《关于对本次交易涉及资产评估相关问题发表意见的议案》。
  经公司监事会核查,担任本次交易资产评估工作的北京中天华资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构,除业务关系外,与本公司及本次重大资产重组的交易对方及所涉及各方均无其他关联关系,也不存在现实的及预期的利益或冲突,是在本着独立、客观的原则实施了必要的评估程序后出具评估报告的,其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况,评估所采用的参数恰当,符合谨慎性原则,资产评估结果合理,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
  因本次监事会审议议案内容涉及关联交易事项,监事马永军先生作为关联监事,回避表决。
  表决结果:2票同意,0 票反对,0 票弃权,1票回避。
  三、审议通过了《关于公司发行股份购买资产的议案》。
  1、发行方式
  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
  2、发行股票的种类和面值
  本次公司非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1.00 元。
  3、发行股份购买的资产
  公司拟向建新集团等三家资产出售方以非公开发行股份为对价,购买其在内蒙古东升庙矿业有限责任公司(以下简称“东升庙矿业”)合计80%的股权、内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司(以下简称“临河新海”)合计100%的股权、安徽凤阳县金鹏矿业有限公司(以下简称“金鹏矿业”) 合计100%的股权以及在甘肃建新进出口贸易有限公司(以下简称“进出口公司”) 合计100%的股权。公司本次购买上述目标公司的股权的价款以截止2009年5月31日四家目标公司的净资产评估价值为依据确定。
  4、发行对象和认购方式
  本次公司非公开发行股份的发行对象为建新集团、建银国际和港钟科技三家资产出售方,所发行股份由三家资产出售方以其拥有的上述四家目标公司股权为对价全额认购。
  5、发行价格和定价方式
  公司须支付的股权转让价款由公司以非公开发行的股票向上述建新集团等三家资产出售方支付,非公开发行股份的定价根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》,经各方协商后确定为2.56元/股,最终发行价格以经股东大会批准的为准。本议案将提交股东大会作出决议,决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过,方能实施。
  6、发行数量
  公司拟向建新集团等三家资产出售方发行股份不超过541,698,351股。本次非公开发行股票数量按照购买资产的价款除以发行价格确定。本次非公开发行股份的最终数量需经公司股东大会和中国证监会审核确定。提请股东大会授权董事会根据公司股东大会批准和中国证监会核准的实际情况确定发行数量。
  7、定价基准日至发行日期间若发生除权、除息,发行数量和发行价格的调整
  在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格亦将作相应调整,发行股数也随之进行调整。
  8、本次发行股份的限售期及上市安排
  公司本次向建新集团等三家资产出售方发行的股份,建新集团承诺及保证,对于本次朝华集团向其非公开发行的股票,在本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起三十六个月内不会转让或委托他人管理,也不会要求朝华集团回购其所持有的朝华集团本次向其非公开发行的股票。港钟科技承诺及保证,对于本次朝华集团向其非公开发行的股票,在本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起十二个月内不会转让或委托他人管理,也不会要求朝华集团回购其所持有的朝华集团本次向其非公开发行的股票。建银国际承诺及保证,对于本次朝华集团向其非公开发行的股票,若取得该等股份时,用于认购股份的三家公司股权持续拥有权益的时间不足十二个月,则建银国际在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起三十六个月内不会转让或委托他人管理,也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华科技本次向本公司非公开发行的股票;若取得该等股份时,用于认购股份的三家公司股权持续拥有权益的时间已满十二个月,则建银国际在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起十二个月内不会转让或委托他人管理,也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华科技本次向本公司非公开发行的股票。
  9、标的资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排
  评估和审计基准日至交割日的过渡期内,纳入标的股权范围内的所有相关子公司不得通过分红派息决议并实施股息派发;所有相关子公司在过渡期内正常生产经营所产生的盈利均由朝华集团享有、亏损均由资产出售方承担。
  10、本次发行前公司滚存未分配利润的处理
  本次发行完成后,由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
  11、本次发行决议有效期
  本次非公开发行股份的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
  因本次监事会审议议案内容涉及关联交易事项,监事马永军先生作为关联监事,回避表决。
  表决结果:2票同意,0 票反对,0 票弃权,1票回避。
  特此公告。
  朝华科技(集团)股份有限公司监事会
  二OO九年十一月九日
  股票代码:000688        股票简称:S*ST 朝华       公告编号:2009-060号
  朝华科技(集团)股份有限公司
  关于召开股权分置改革相关股东会议的通知
  本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  朝华科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)董事会根据公司非流通股股东的书面委托,将非流通股股东提出的股权分置改革方案提交相关股东会议(以下简称“本次会议”)审议。现将本次会议有关事项通知如下:
  一、本次会议召开的基本情况
  (一)会议召开时间
  现场会议召开时间为:2009年11月30日下午14:00
  网络投票时间为:2009年11 月26 日- 2009年11月30日,其中:
  1、通过深证证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2009年11 月26 日、27 日、30 日每个交易日的上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;
  2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2009 年11 月 26日9:30至2009 年11 月30 日15:00的任意时间。
  (二)股权登记日
  2009年11月20日
  (三)现场会议召开地点
  重庆市涪陵区太极大道71号涪陵区委机关事务管理中心101室
  (四)会议方式
  本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式,本次会议将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
  公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照本通知的规定择其一作为有效表决票进行统计。
  (五)提示公告
  公司董事会在本次相关股东会议召开前,将在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告,提示公告刊载时间分别为2009年11月21 日、和2009年11 月26 日。公司董事会在本次相关股东会议召开前,将在指定报刊上刊载不少于两次。
  (六)会议出席对象
  1、凡在本次会议股权登记日,即2009 年11 月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在册的股东均有权参加本次会议及参加表决,在上述日期登记在册的流通股股东,均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决;不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。
  2、公司董事、监事和高级管理人员;
  3、公司股权分置改革保荐机构的保荐代表人、见证律师或其他经公司董事会邀请参加本次会议的人。
  (七)公司相关证券停牌、复牌事宜
  本公司股票目前处于暂停上市状态,本次股权分置改革不涉及相关证券停复牌安排问题。
  二、审议事项
  会议审议事项:审议《朝华科技(集团)股份有限公司股权分置改革方案》。
  具体内容参见2009 年11月10日刊登在巨潮网网站披露的《朝华科技(集团)股份有限公司股权分置改革说明书》。
  三、流通股股东参与股权分置改革的权利和主张权利的时间、条件和方式
  (一)流通股股东参与股权分置改革的权利
  流通股股东依法享有出席本次会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
  (二)流通股股东主张权利的时间、条件和方式
  根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在上述三种方式中选择一种方式对本次审议议案进行投票表决。
  (三)流通股股东参加投票表决的重要性
  1、有利于保护自身利益不受到侵害;
  2、充分表达意愿,行使股东权利;
  3、如果本次股权分置改革方案获得本次会议通过,无论流通股股东是否出席本次会议或对股权分置改革方案投反对票或弃权票,只要其为本次股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的股东,均须无条件接受本次会议的决议。
  (四)表决权
  公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票委托中的一种表决方式,不能重复投票。
  1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票委托重复投票,以现场投票为准。
  2、如果同一股份通过网络或征集投票委托重复投票,以征集投票为准。
  3、如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准。
  4、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。
  敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。由于股东重复投票而导致的对该股东的不利影响及相关后果,由该股东个人承担。
  (五)董事会征集投票委托权
  为保护流通股股东利益,公司董事会同意向全体流通股股东征集本次会议的投票权,使流通股股东能够充分行使权利,充分表达自己的意愿。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容见与本通知同时刊登在巨潮网上的《董事会投票委托征集函》或本通知第六部分内容。
  四、现场会议登记事项
  (一)登记手续
  1、出席现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记:
  (1)自然人股东持本人身份证、持股凭证、股票账户卡;
  (2)由代理人代表自然人股东出席本次会议的,应出示代理人本人身份证、投票代理委托书及委托人持股凭证、股票账户卡;
  (3)由法定代表人代表法人股东出席本次会议的,应出示本人身份证、法人股东营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件(复印件)、法定代表人身份证明书、持股凭证、股票账户卡;
  (4)由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的,应出示本人身份证、法人股东营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件(复印件)、加盖法人印章的投票代理委托书、持股凭证、股票账户卡。
  股东可以信函或传真方式登记(参加现场会议的投票代理委托书请见本通知的附件。
  2、投票代理委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
  (二)登记地点及授权委托书送达地点
  重庆市北部新区人和镇汪家桥新村119号天宇大酒店六楼603室
  信函收件人:重庆市北部新区人和镇汪家桥新村119号天宇大酒店六楼603室
  朝华科技(集团)股份有限公司,信函上请注明“股东会议”字样。
  传真:023-67316603
  邮政编码:401121
  (三)登记时间
  2009年11月26日、11 月27  日,上午9:00—11:00,下午1:00—5:00。
  2009 年11月30 日,9:00—14:00。
  本次会议允许参加现场投票的股东在现场会议召开当日进行登记。
  (四)注意事项
  1、本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理;
  2、联系方式
  联系地址:重庆市北部新区人和镇汪家桥新村119号天宇大酒店六楼603室  朝华科技(集团)股份有限公司
  联系人:王世鹏、方燕
  联系电话:023-67316603、023-67316388
  传    真:023-67316388
  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
  在本次相关股东会议上,公司将向流通股股东提供网络投票平台,流通股股东 可 以 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 或 互 联 网 投 票 系 统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。
  (一)采用交易系统投票的程序
  1、投票时间:本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为 2009   年11 月26日至 2009年11月30日的交易时间。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
  2、深市股东投票代码:【360688】;投票简称均为“【朝华投票】”。
  3、股东投票的具体程序为:
  (1)买卖方向为买入
  (2)在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号,1.00元代表股权分置改革的议案,如下表:
  (3)在“委托数量”项下,表决意见对应的申报股数如下:
  (4)投票举例
  1)股权登记日持有“朝华科技”A 股的投资者,对公司股权分置改革方案投同意票,其申报如下:
  2)如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。
  (二)采用互联网投票系统的投票程序
  1、投票时间:本次通过互联网投票系统投票的具体时间为:2009年11 月26 日上午9:30至2009年11月30 日下午15:00期间的任意时间。
  2、股东投票的具体程序为:
  (1)股东获取身份认证的具体流程
  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址:http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。
  申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
  ( 2 ) 流 通 股 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 可 登 录 网 址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
  (三)投票注意事项
  1、通过交易系统或互联网投票系统对公司股权分置改革方案投票时,对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准;
  2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计;
  3、股东在网络投票期间内,请尽早投票,尽量不要等到最后一天投票。
  (四)投票结果查询
  通过交易系统投票的,投资者可以通过证券营业部查询投票结果;通过互联网投票系统投票的,投资者可于投票当日下午18:00后登录深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)点击“投票查询”功能,可以查看个人历次网络投票结果。
  六、董事会征集投票权投票
  公司董事会一致同意向公司流通股股东征集对本次会议审议事项的投票权。
  (一)征集对象:截止2009年11月 20日下午15:00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。
  (二)征集时间:自2009年11月26日9:30至2009年11月30日12:00。
  (三)征集方式:本次征集投票委托为董事会无偿自愿征集,董事会将采用公开方式,在指定的报刊、网站上发布公告进行投票委托征集行动。
  (四)征集程序和步骤
  第一步:填写投票代理委托书投票代理委托书须按照本投票委托征集函确定的格式逐项填写;
  第二步:向公司董事会提交股东签署的投票代理委托书及其相关文件本次征集投票委托将由公司证券部签收授权委托书及其相关文件,并转交给本次征集投票委托的授权代表。
  法人股东请将现行有效的企业法人营业执照复印件或证明法人股东身份的其他证明文件复印件、法定代表人身份证复印件、投票代理委托书原件、法人股东帐户卡复印件通过挂号信函、特快专递或者专人送达的方式(请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字),送达本公司证券部(信函以实际收到为准)。
  个人股东请将本人身份证复印件、股东帐户卡复印件、投票代理委托书原件和截至本次股权登记日(2009年11 月20 日)下午收市后的持股清单(加盖托管营业部公章的原件)通过挂号信函方式、特快专递或者专人送达的方式(请在所有文件上签字),送达本公司证券部(信函以实际收到为准)。
  股东可以先向指定传真机发送传真,将以上相关文件发送至公司证券部,确认授权委托。在本次会议登记时间截止之前,证券部收到挂号信函、特快专递或专人送达的完备证明文件,则授权委托有效,逾期则授权委托无效;由于投寄差错,造成以上文件未能于本次会议登记时间截止前送达证券部的,则授权委托无效。
  请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显着位置标明“征集投票委托”,送达以下指定地址:
  收件人:朝华科技(集团)股份有限公司
  联系地址:重庆市北部新区人和镇汪家桥新村119号天宇大酒店603室
  联系人:王世鹏、方 燕
  联系电话:023-67316603、023-67316388
  传    真:023-67316388
  (五)授权委托的规则
  股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司证券部审核并确认。经审核确认有效的授权委托将提交公司董事会。股东的投票代理委托经审核同时满足下列条件为有效:
  1、股东提交的投票代理委托书及其相关文件以挂号信函、特快专递或专人送达的方式在本次征集投票委托时间截止(2009年11月 30 日12:00)之前送达指定地址。
  2、股东提交的文件完备,并符合前述第(四)项的要求。
  3、股东提交的投票代理委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。
  4、授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票委托同时委托给征集人以外的人。
  (六)其他
  1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在本次会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原投票代理委托,则已做出的投票代理委托自动失效。
  2、股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。
  3、投票代理委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
  4、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选其一项,选择超过两项的,则征集人将认定其委托无效。
  5、由于征集投票权的特殊性,公司证券部仅对股东根据《董事会投票委托征集函》提交的投票代理委托书进行形式审核,并不对投票代理委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核,符合规定形式要件的授权书和相关证明文件将被确认为有效。因此,特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
  七、其他事项
  网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次会议的进程按当日通知进行。
  特此公告。
  朝华科技(集团)股份有限公司董事会
  二OO九年十一月九日
  附件:
  朝华科技(集团)股份有限公司股权分置改革
  相关股东会议授权委托书
  兹全权委托      先生(女士)代表本人(本单位)出席朝华科技(集团)股份有限公司       年 月 日召开的股权分置改革相关股东会议,并代表本人(本单位)依照以下指示对下列议案投票。如无指示,受托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票:
  本人(或单位)对《朝华科技(集团)股份有限公司股权分置改革方案》的投票
  意见:同意( );反对( );弃权( )。(附注1)
  委托人签名(盖章):
  委托人身份证号码:
  受托人签名:
  委托人持有股数:
  委托人股东帐号:
  受托人身份证号码:
  委托书有效期限:
  委托日期:
  附注:
  1、如欲投票同意议案,请在“同意”栏内相应地方填  上“√”;如欲投反对议案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲弃权,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。多选的,则投票无效;未做选择的,视为无具体指示,受托人可以自行酌情投票或放弃投票。
  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效;单位委托须加盖单位公章。
  股票代码:000688        股票简称:S*ST 朝华       公告编号:2009-061号
  朝华科技(集团)股份有限公司
  董事会投票委托征集函
  本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  一、绪言
  根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定,朝华科技(集团)股份有限公司(以下简称“朝华集团”或“公司”)董事会向全体流通股股东征集于2009年11月30召开的审议朝华集团股权分置改革方案的相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)的投票委托。
  (一)董事会声明
  董事会保证本投票委托征集函内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;本报告书的内容不违反法律、法规、公司《章程》或公司内部制度的任何规定或与之冲突。董事会成员保证不利用本次征集投票委托从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。本次征集投票委托行动以无偿方式进行,董事会所有相关信息均在主管部门指定的报刊上发布,未有擅自发布信息的行为,所发布的信息未有虚假、误导性陈述。
  (二)重要提示
  中国证监会、深圳证券交易所及其他监管部门对公司股权分置改革所做的任何决定和意见均不表明其对公司本次股权分置改革方案的实质性判断和保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
  二、公司基本情况及本次征集事项
  (一)公司基本情况简介
  (二)股本结构
  截至目前,公司股本结构如下表:
  (三)主营业务范围
  公司破产重整前的经营范围为:电子计算机及网络服务器、微晶玻璃板材、节能灯及电子镇流器的制造、销售;计算机信息系统集成、软件开发销售;数码电子产品研发、制造和销售;电子商务及网络应用服务;数字广播电视服务;日用百货便利店经营、洗车服务。
  (四)征集事项
  相关股东会议的议案《朝华科技(集团)股份有限公司股权分置改革方案》投票委托。该议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
  (五)董事会对本投票委托征集函签署日期
  2009年11月9日
  三、本次相关股东会议基本情况
  本次征集投票委托仅对2009年11月9日召开的相关股东会议有效。本次相关股东会议基本情况详见与本函同时在《证券时报》上刊登的《朝华科技(集团)股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。
  四、征集人对本次股权分置改革方案的意见
  公司董事会同意本次股权分置改革方案。
  赞成理由:
  1、支付安排较为合理;
  2、大大改善了公司的财务状况;
  3、对公司发展前景有信心。
  五、征集方案
  本次征集方案具体如下:
  (一)征集对象:截止2009年11月20 日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的朝华集团全体流通股股东。鉴于自2007年5月23日起,公司股票暂停上市,因此征集对象即为公司最后一个交易日2007年4月26日下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的朝华集团全体流通股股东。
  (二)征集时间:自2009年11月26 日9:30至11 月30 日12:00。
  (三)征集方式:本次征集投票委托为董事会无偿自愿征集,董事会将采用公开方式,在指定的报刊、网站上发布公告进行投票委托征集行动。
  (四)征集程序:征集对象可通过以下程序办理委托手续:
  第一步:填写投票代理委托书
  投票代理委托书须按照本投票委托征集函确定的格式逐项填写;
  第二步:向公司董事会提交股东签署的投票代理委托书及其相关文件
  本次征集投票委托将由公司证券部签收投票代理委托书及其相关文件,并转交给本次征集投票委托的授权代表。
  法人股东请将现行有效的企业法人营业执照复印件或证明法人股东身份的其他证明文件复印件、法定代表人身份证复印件、投票代理委托书原件、法人股东帐户卡复印件通过挂号信函、特快专递或者专人送达的方式(请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字),送达公司证券部(信函以实际收到为准)。
  个人股东请将本人身份证复印件、股东帐户卡复印件和投票代理委托书原件和截至本次股权登记日(2009年11月20日)下午收市后的持股清单(加盖托管营业部公章的原件)通过挂号信函、特快专递或者专人送达的方式(请在所有文件上签字),送达公司证券部(信函以实际收到为准)。
  股东可以先向指定传真机发送传真,将以上相关文件发送至公司证券部,确认授权委托。在本次相关股东会议登记时间截止之前,证券部收到挂号信函、特快专递或专人送达的完备证明文件,则授权委托有效,逾期则授权委托无效;由于投寄差错,造成以上文件未能于本次相关股东会议登记时间截止前送达证券部的,则授权委托无效。请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显着位置标明“征集投票委托”,送达以下指定地址:
  收件人:重庆市北部新区人和镇汪家桥新村119号天宇大酒店六楼603室
  朝华科技(集团)股份有限公司
  联系人:王世鹏、方 燕
  联系电话:023-67316603
  传    真:023-67316388
  电子信箱:wangsp1012@sohu.com;fangyan0105@163.com
  邮政编码:401121
  (五)授权委托的规则
  股东提交的投票代理委托书及其相关文件将由朝华集团证券部审核并确认。经审核确认有效的授权委托将提交朝华集团董事会。
  1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效:
  (1)股东提交的投票代理委托书及其相关文件以以挂号信函、特快专递或专人送达的方式在本次征集投票委托时间截止(2009年11月30日12:00)之前送达指定地址。
  (2)股东提交的文件完备,并符合前述第(四)项的要求。
  (3)股东提交的投票代理委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。
  (4)投票代理委托书内容明确,股东未将表决事项的投票委托同时委托给征集人以外的人。
  2、其他
  (1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托,则已做出的授权委托自动失效。
  (2)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。
  (3)投票代理委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
  (4)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选其一项,选择超过两项的,则征集人将认定其委托无效。
  (5)由于征集投票权的特殊性,公司证券部仅对股东根据《董事会投票委托征集函》提交的投票代理委托书进行形式审核,并不对投票代理委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核,符合规定形式要件的授权书和相关证明文件将被确认为有效。因此,特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
  六、备查文件
  载有经董事会盖章的投票委托征集函正本。
  征集人:朝华科技(集团)股份有限公司
  董事会
  2009年11月 9 日
  (下转D10版)
  (上接D9版)
  附件:股东投票代理委托书(注:本表复印有效)
  朝华科技(集团)股份有限公司董事会征集投票权的投票代理委托书
  委托人声明:本人是在对朝华科技(集团)股份有限公司(“公司”)董事会征集投票委托的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本单位/本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席现场会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原投票代理委托的,则以下委托行为自动失效。
  本公司/本人作为委托人,兹授权委托朝华科技(集团)股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2009 年11月30 日在公司召开的审议公司股权分置改革方案的相关股东会议(以下简称“相关股东会议”),并按本公司/本人的以下投票指示代为投票。如无指示,则公司董事会可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票:
  本公司/本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见:
  (注:请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者必选一项,多选的,则视为无效委托;未选的,则视为公司董事会可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票。)
  本授权委托的征集时间:自2009年11月26日9:30至 11月30日12:00。
  委托人持有股数:_________股
  委托人股东帐号:___________________
  委托人身份证号(法人股东请填写营业执照证号):____________________
  委托人联系电话:________________________
  委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章):________________________
  签署日期:   年  月  日
  证券代码:000688       证券简称: S*ST朝华   公告编号:2009-062号
  朝华科技(集团)股份有限公司
  关于召开2009年第一次临时股东大会的通知
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  特别提示:
  ●若公司股权分置改革方案未获得相关股东会议通过,即2009年第一次临时股东大会将被取消。
  ●公司发行股份购买资产议案中的发行价格和定价方式需经出席会议的社会公众股东所持表决权的三分之二以上通过。
  朝华科技(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)第七届董事会第二十一次会议决定在2009年12月3日召开公司2009年第一次临时股东大会,现将具体事项通知如下:
  一、召开会议的基本情况
  (一)召开时间:
  现场会议召开时间:2009年12月3日(星期四)下午14:30
  网络投票时间:2009年12月2日-2009年12月3日
  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2009年12月3日9:30至11:30,13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2009年12月2日15:00至2009年12月3日15:00期间的任意时间。
  (二)股权登记日:2009年11月25日(星期三)
  (三)现场会议召开地点:重庆市涪陵区太极大道71号涪陵区委机关事务管理中心101会议室
  (四)召集人:公司董事会
  (五)召开方式:现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
  (六)投票规则:公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式,同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。
  (七)出席对象:
  1、截至2009年11月25日(星期三)15:00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人(授权委托书附后);
  2、本公司董事、监事及高级管理人员;
  3、公司聘请的律师和董事会邀请的嘉宾。
  (八)提示性公告:公司将于2009年11月25日对于本次股东大会的召开再次发布提示性公告,提请公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。
  二、会议审议事项
  (一)议案名称:
  1、审议《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》;
  2、逐项审议《关于公司发行股份购买资产的议案》;
  (1)发行方式
  (2)发行股票的种类和面值
  (3)发行股份购买的资产
  (4)发行对象和认购方式
  (5)发行价格和定价方式
  (6)发行数量
  (7)定价基准日至发行日期间若发生除权除息,发行数量和发行价格的调整
  (8)本次发行股份的限售期及上市安排
  (9)标的资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排
  (10)本次发行前公司滚存未分配利润的处理
  (11)本次发行决议有效期
  3、审议《关于公司本次交易涉及重大关联交易的议案》;
  4、审议《关于与建新集团、建银国际、港钟科技签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》;
  5、审议《<朝华科技(集团)股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>的议案》;
  6、审议《关于提请股东大会批准建新集团免于以要约方式增持股份的议案》;
  7、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》;
  (二)披露情况:
  2009年第一次临时股东大会所有提案内容详见公司于2009年11月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《第七届董事会第二十一次会议决议公告》。
  (三)特别强调事项:
  全体社会公众股股东既可参与现场投票,也可通过互联网参加网络投票。
  三、现场股东大会会议登记方法
  (一)登记方式:
  1、法人股东应持有营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、有效持股凭证、法定代表人或代理人本人身份证进行登记。
  2、个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证进行登记,委托出席者应持有授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡、委托人有效持股凭证进行登记。
  3、异地股东可以在登记截止前用信函或传真方式进行登记,不接受电话登记。
  (二)登记时间:2009年12月1日-2009年12月2日上午9:00-11:30、下午1:00--17:00
  (三)登记地点:公司证券部
  信函登记地址:公司证券部,信函上请注明“股东大会”字样;
  通讯地址:重庆市北部新区人和汪家桥新村119号天宇大酒店603室
  邮编:401121
  传真号码:023-67316388
  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
  (一)采用交易系统投票的投票程序
  1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2009年12月3日9:30至11:30、13:00至15:00期间的任意时间,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
  2、投票代码:360688,投票简称:朝华投票
  3、股东投票的具体程序为:
  (1)买卖方向为买入投票;
  (2)在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格,100.00元代表总议案,1.00元代表议案一,以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报,具体如下表:
  (3)在“委托股数”项下填报表决意见,1股代表“同意”,2股代表“反对”,3股代表“弃权”,如下表:
  表决意见种类对应的申报股数
  (4)对同一表决事项的投票只能申报一次,不能撤单,多次申报的,以第一次申报为准;
  (5)不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
  4、计票规则:
  股东通过网络投票系统重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准;如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。
  (二)采用互联网投票的身份认证与投票程序
  1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
  (1)申请服务密码的流程
  登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册;填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码,如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。
  (2)激活服务密码
  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。
  如服务密码激活指令上午11:30 前发出的,当日下午13:00 即可使用;如服务密码激活指令上午11:30 后发出的,次日方可使用。
  服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。
  申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
  申请数字证书咨询电话:0755-83991880/25918485/25918486
  申请数字证书咨询电子邮件地址:xuningyan@p5w.net
  网络投票业务咨询电话:0755-83991022/83990728/83991192
  3 、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
  A)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“朝华科技(集团)有限公司2009年第一次临时股东大会投票”;
  B)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录;
  C)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;
  D)确认并发送投票结果。
  4、投资者进行投票的时间
  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2009年12月2日15:00至2009年12月3日15:00期间的任意时间。
  五、投票注意事项
  (一)同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种;同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  (二)如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或在投票委托的证券公司营业部查询。
  六、其他事项
  1、会议咨询:公司证券部
  联系人:王世鹏、方燕
  联系电话:023-67316603
  2、与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。
  特此公告
  朝华科技(集团)股份有限公司董事会
  二OO九年十一月九日
  附件:授权委托书
  朝华科技(集团)股份有限公司2009年第一次临时股东大会授权委托书
  兹委托        (先生/女士)代表本人(本单位)出席朝华科技(集团)股份有限公司2009年第一次临时股东大会,并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
  本公司、本人对本次股东大会议案的表决意见如下:
  委托人签名:                                 身份证号码:
  持股数:                                     股东帐号:
  受托人签名:                                 身份证号码:
  受托期限:                                   委托日期:
  附注:
  1、如欲投票同意议案,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对议案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”,如欲投票“弃权”议案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。
作者:
 
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